اپیزود سوم از نظر داستان، ۳ سال پس از داستان اپیزود دوم رخ می‌دهد. اکنون پس از گذشت ۳ سال جنگ جمهوری کهکشانی با جدایی‌طلب‌ها، آن‌ها در آستانهٔ شکست در برابر جمهوری قرار گرفته‌اند. [[ژنرال ''گریویوس]](Grievous)''، رهبر اصلی ارتش عظیم جدایی‌طلب‌ها،جدای طلب‌ها، هم‌اکنون بزرگ‌ترین و نیز آخرین لشکرکشی‌های خود را علیه جمهوری و به امید تسلط یافتن بر آن، می‌کند. صدراعظم جمهوری، پالپاتین،[[پالپاتین]]، الان می‌خواهد آرزویی که بیش از ۱۴ سال است برای رسیدن به آن تلاش می‌کند، عملی سازد. شیو پالپاتین، برای رسیدن به هدف خود، با ''[[کنت دوکو]]''، شاگرد خود و لرد سیت معروف و بزرگ‌ترین رئیس جدای‌خواه‌ها، نقشه کشیده‌است. او در صدد برآمده است تا [[امپراتوری کهکشان]] خود را که سال‌ها برای تأسیس آن برنامه‌ریزی کرده‌است، به وجود آورد. کنت دوکو به خواست او، خود او را در یک ناو جنگی در مدار کوروسانت دستگیر کرده‌است تا جمهوری را بیشتر به جنگ جذب کند. در نتیجه، جمهوری در مدار کوروسانت، به ناچار با جدایی‌طلب‌ها وارد جنگ می‌شود و از این مهمتر این که دو شوالیه جدای، [[اوبی‌وان کنوبی]] و [[آناکین اسکای‌واکر]] را برای نجات پالپاتین، به آن آنجا اعزام می‌کند. هنگامی که به آنجا می‌رسند و صدر اعظم را می‌بینند، ناگهان دوکو وارد می‌شود و با آن‌ها درگیر جنگ می‌شود. سرانجام پس از چند دقیقه نبرد، آناکین به تنهایی هر دو دست دوکو را در جلوی چشمان پالپاتین، قطع کرده و به دستور پالپاتین او را می‌کشد. پالپاتین بعدها از طریق اغواتحریک کردن اناکینآناکین اسکای واکر به سمت تاریک نیرو هویت اصلی خود را فاش می‌کند و در دستور شماره ۶۶ به کمک اسکای واکر و ارتش کلون‌ها تمام جدای‌ها به جز تعداد انگشانگشت شماری را یافته و قتل‌عام می‌کند؛ و بالاخره بعد از نزدیک به ۱۵سال انتظار در حضور سناتورها در تالار سنا جمهوری را کنار زده و اولین امپراطوری کهکشان را تاُسیس می‌کند و قول کشتار بقیهُ جدای‌ها، صلح و آرامش را به مردم می‌دهد. در همین هنگام اوبی وان، اناکینآناکین را شکست داده و به درون مواد مذاب میفتدامپراتورمی اندازد. امپراتور پالپاتین او را نجات می‌دهد و با ترمیم بدن او و ماسک گذاشتن روی صورتش [[دارث ویدر]] بهمتولد دنیامی می‌آیدشود و همزمان ابر سلاح امپراتور، [[ستاره مرگ]] ساختش را آغاز می‌کندمی شود.
