در سال ۱۹۵۳ دفتر طراحی مک‌دانل کار بر روی اصلاح [[مک‌دانل اف۳اچ دمون|اف۳اچ]] را آغاز نمود. در سال ۱۹۵۴ یک نمونه کامل از هواپیمای طراحی شده به نام اف۳اجاف۳اچ-جی ساخته شد و به نیروی دریایی ارائه گردید. این طرح به شدت مورد توجه قرار گرفت و بنابراین دستور ساخت دو فروند نمونه اولیه از سوی نیروی دریایی به مک‌دانل داده شد. این طرح، هواپیمایی بود تک‌سرنشین و مجهز به ۴ قبضه مسلسل ۲۰ میلی‌متری و دارای ۱۱ جایگاه حمل بمب یا موشک که توانایی عملیات در هر شرایط آب‌وهوایی را دارا بود. نیروی رانش آن توسط ۲ موتور از نوع جی-۶۵ تأمین می‌گردید و این جنگنده را به راحتی به سرعت ۱٫۵ ماخ می‌رساند. اما در سال ۱۹۵۴ میلادی با توجه به شرایط جدید حاکم بر سیاست خارجی ایالات متحده و مأموریت‌های محوله به نیروی دریایی، موارد مهمی به قابلیت‌های درخواستی مورد نظر برای این جنگنده اضافه شد که موجب تأخیر در طراحی و ساخت این هواپیما گردید، از جمله این موارد می‌توان قابلیت شرکت در عملیات‌های رهگیری و دفاع، قابلیت پرواز در شرایط جوی مختلف و مشکل، اضافه شدن یک رادار پیشرفته ای‌ان/ای‌پی‌کیو ۱۰۹ و افزودن نفر دوم به خدمه برای هدایت رادار را نام برد.
